来源|时代商学院

作者|彭晨雨

(资料图片)

编辑|孙一鸣

在医药领域反腐如火如荼的当下，不少医疗IPO企业因高销售费用问题折戟而归。

时代商学院研究发现，正处于IPO问询阶段的江苏风和医疗器材股份有限公司（下称“风和医疗”）近年销售费用率远高于可比同行均值，这或为其科创板之旅蒙上了一层阴影。

此外，在学术推广方面，风和医疗2020年的第一大推广服务商与大客户均受同一实控人控制；在产品专利方面，风和医疗因侵犯发明专利权屡次被起诉，合计被判决赔款超千万元。

销售费用率最高超同行16个百分点，2020年第一大服务商与大客户关系匪浅

2023年6月30日，风和医疗提交招股书，拟登陆科创板。7月23日，该公司的审核状态变更为“已问询”。

招股书显示，风和医疗是一家专注于微创外科手术器械及耗材的研发、生产和销售的创新型企业，产品涵盖腔镜吻合器（包括电动腔镜吻合器和手动腔镜吻合器）、开放吻合器以及其他微创外科手术器械。

值得一提的是，据统计，今年以来，截至8月15日，A股三大交易所共有25家医药或器械相关企业终止IPO。其中，除了6家尚未问询回复、3家企业尚未产生销售收入外，余下16家医药或器械企业在问询中均涉及销售费用或推广费相关问题。

另外，在《上交所发行上市审核动态》2023年第四期中，上交所围绕“医疗企业开展销售推广活动”专项问题，要求中介机构对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查。

作为微创外科手术器械厂商，风和医疗在销售推广方面表现如何？

据招股书，2020—2022年（下称“报告期”），风和医疗的销售费用分别为3822.22万元、5957.78万元、7549.98万元，合计约为1.73亿元，销售费用率分别为26.01%、22.44%、24.27%。

在招股书中，风和医疗选取天臣医疗（688013.SH）、东星医疗（301290.SZ）、戴维医疗（300134.SZ）作为同行业可比公司。报告期内，上述三家可比上市公司的销售费用率均值分别为15.12%、17.66%、14.97%。

其中，东星医疗的主营业务为吻合器及其零配件制造、外科医疗设备制造和医疗器械代理业务，主营产品与风和医疗较为相似。2020—2022年，东星医疗的销售费用率分别为9.56%、10.05%、8.66%，风和医疗的销售费用率分别高于东星医疗16.45个、12.39个、15.61个百分点。

由此可见，报告期各期，风和医疗的销售费用率不仅远高于同行业可比公司均值，而且相较于可比同行最高超16个百分点。

值得一提的是，在销售费用率远超同行均值的同时，风和医疗的产品还曾多次出现抽检不合格的情况。

2021年11月29日，云南省药监局发布的《2021年第二期医疗器械质量公告》显示，风和医疗生产的一次性腹腔镜用穿刺器及穿刺套管密封性和阻气性不符合标准规定；2022年9月23日，国家药品监督管理局发布的《医疗器械监督抽检结果的通告》显示，风和医疗生产的一次性使用腹部穿刺器在监督抽检中不符合标准规定。

反观研发费用，2020—2022年，申报科创板的风和医疗研发费用分别为1332.88万元、2307.75万元、3890.96万元，三年合计仅为0.75亿元。经计算，报告期内，风和医疗销售费用总和约为研发费用总和的2.3倍。

具体来看，风和医疗的销售费用以职工薪酬和市场推广费为主。从职工薪酬科目来看，招股书披露，截至2022年末，风和医疗的销售人员为112人，据此计算，其销售人员人均年薪约为39.48万元，远高于同期研发人员人均年薪（27.25万元）。

在风和医疗的销售费用构成中，市场推广费是占比第二大的开支项目。2020—2022年，风和医疗的市场推广费分别为1418.46万元、1530.55万元、1687.48万元，占当期销售费用的比例分别为37.11%、25.69%、22.35%。

据此计算，2020年至2022年，风和医疗平均每月的市场推广费分别高达118.21万元、127.55万元、140.62万元。

招股书显示，报告期内，风和医疗的市场推广费主要包括增强产品知名度与终端医院接受度，聘请外部第三方服务商下沉相关区域自行开展的渠道推广费用，以及销售团队日常业务开展及营销推广费用，如业务宣传费、会务费、专家顾问费及咨询费等费用类型。

其中，报告期各期，涉及通过外聘第三方服务商开展渠道推广的费用金额分别为921.16万元、551.21万元、461.23万元，费用内容包括城市推广会、沙龙会、医院科室会、客户培训等推广活动。

在外聘的第三方服务商中，安徽胸外医疗设备有限公司（以下简称“安徽胸外”）最引人注目。

据招股书，安徽胸外医疗设备有限公司（以下简称“安徽胸外”）成立于2020年4月15日，当年就成为风和医疗的第一大服务商。2020年，风和医疗支付给安徽胸外的渠道推广费高达669.24万元，占当期渠道推广费总额的72.65%。

2021年，安徽胸外继续为风和医疗进行渠道推广，不过当期渠道推广费减少至159.97万元，成为当年第二大服务商；2022年，安徽胸外退出风和医疗的服务商名单。

此外，据天眼查，2020—2022年，安徽胸外的社保缴纳人数分别为0人、1人、1人，注册资本仅有6.3万元。

也就是说，安徽胸外在成立当年就从风和医疗拿下了近七百万元的渠道推广订单，成为风和医疗的当年第一大市场推广服务商，且其参保人数最高仅为1人，双方合作时间也仅维持两年。

需注意的是，安徽胸外与风和医疗的大客户关系匪浅。

据招股书披露，安徽乾予康医疗设备有限公司（下称“乾予康”）为风和医疗2021年第二大、2022年的第一大客户。

其中，安徽康徕瑞医疗设备有限公司（下称“康徕瑞”）和安徽达佳维康商贸有限公司（下称“达佳维康”）均为风和医疗的客户且与乾予康受同一控制人控制。风和医疗将上述两家客户收入合并至乾予康。

而据天眼查，卢宇同时持有安徽胸外99%的股权和达佳维康100%的股权，为这两家企业的实控人。换言之，第三方服务商安徽胸外与大客户达佳维康受同一控制人控制，这两家企业存在关联关系。

此外，大客户康徕瑞的注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道南百鸟路东中环城E3地块B幢1003、1004室，安徽胸外的注册地址为安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道南百鸟路东中环城E3地块办公楼B幢1023室。

由此可见，风和医疗所聘请的2020年第一大服务商不仅是大客户达佳维康实控人的旗下企业，且注册地址还与大客户康徕瑞的注册地址十分相近。

需要注意的是，天眼查显示，乾予康成立于2021年5月27日，注册资本为500万元，实缴资本为8万元，股东目前只有自然人杨超和朱灿灿，其中，杨超持股99%；达佳维康成立于2015年11月，卢宇持股100%；康徕瑞成立于2018年9月，朱永涛持股100%。

从上述天眼查的公开信息中，乾予康、康徕瑞和达佳维康的股东及实控人均不相同。

然而，风和医疗在招股书中却称上述三家大客户受同一控制人控制。那么，谁是上述三家客户的最终实控人？第三方服务商安徽胸外是否由大客户指定聘请？这有待风和医疗进一步解释说明。

另外，在招股书披露的九家市场推广服务商中，有七家在2019年成立，另一家在2020年成立。

换句话说，风和医疗的服务商成立时间普遍较短，且多集中于报告期前一年（2019年）成立。

值得一提的是，据天眼查和招股书，报告期内，风和医疗的前五大服务之一商西安市雁塔区昌梓商务信息服务策划中心（下称“昌梓商务”）为个体工商户，分别从风和医疗获取渠道推广费13.85万元、55.40万元、79.92万元。

另据企业工商年报，2022年，昌梓商务的从业人数仅为两人。由此推算，2022年，昌梓商务平均每人完成近四十万元的渠道推广订单。

因侵犯专利权被判赔偿超千万，信息披露或存瑕疵

除了销售费用率畸高外，风和医疗还因侵犯竞争对手专利被索赔。

招股书显示，2019年9月，强生子公司伊西康和上海强生（合称“强生”）向上海知识产权法院提起四起诉讼，起诉风和医疗一次性使用腔镜切割吻合器产品及钉仓侵犯其专利权。招股书显示，目前强生已撤诉一起诉讼，其余三起诉讼仍在审理当中。

据（2019）沪73知民初658号（以下简称“658号案”）显示，伊西康、上海强生告请求法院判令风和医疗、上海丰和（风和医疗子公司）立即停止生产、许诺销售和销售侵权产品，销毁侵权产品及制造侵权产品所使用的图纸、专用设备、模具及专用工具，并赔偿3521.12万元经济损失及为制止侵权行为的合理开支。招股书显示，2021年12月29日，上海知识产权法院一审判决风和医疗、上海丰和于判决生效之日起立即停止对“手术吻合和切割装置及其使用方法”（专利号：200680035337.X）发明专利权的侵害；风和医疗、上海丰和赔偿伊西康、上海强生经济损失500万元以及合理费用60万元，合计560万元。

据（2019）沪73知民初659号（以下简称“659号案”）显示，伊西康、上海强生请求法院判令风和医疗、上海丰和立即停止生产、许诺销售和销售侵权产品，销毁侵权产品及制造侵权产品所使用的图纸、专用设备、模具及专用工具，并赔偿3521.12万元经济损失及为制止侵权行为的合理开支。招股书显示，2021年12月29日，上海知识产权法院一审判决风和医疗、上海丰和于判决生效之日起立即停止对“外科缝合器械”（专利号：200810131706.6）发明专利权的侵害；风和医疗、上海丰和赔偿伊西康、上海强生经济损失400万元以及合理费用60万元，合计460万元。

据招股书，658号案及659号案两宗纠纷的一审判决时间均为2021年12月29日，风和医疗均败诉，一审法院判决风和医疗立即停止对强生专利的侵害并赔偿强生经济损失及合理费用共计1020万元。

不过，中国裁判文书网披露的两份关于风和医疗民事裁定书引起时代商学院的注意。

据中国裁判文书网，《江苏风和医疗器材股份有限公司、伊西康内外科公司侵害发明专利权纠纷二审民事裁定书》[（2020）最高法知民辖终39号]显示，风和医疗因不服上海知识产权法院于2019年11月29日作出的（2019）沪73知民初658号民事裁定，向最高人民法院提起上诉。经审理，风和医疗上诉请求不能成立，该院予以驳回。该二审判决时间为2020年2月28日。

《江苏风和医疗器材股份有限公司、伊西康内外科公司侵害发明专利权纠纷二审民事裁定书》[（2020）最高法知民辖终92号]显示，风和医疗因不服上海知识产权法院于2019年11月25日作出的（2019）沪73知民初659号民事裁定，向最高人民法院提起上诉。经审理，风和医疗上诉请求不能成立，该院予以驳回。该二审判决时间为2020年5月22日。

据上述两份民事裁定书，658号案、659号案的一审判决时间分别为2019年11月29日、2019年11月15日，这与招股书所披露的一审判决时间存在差异。

风和医疗在招股书中还表示，公司就658号案、659号案的两起案件已向最高人民法院提起上诉，二审已于2023年3月27日开庭，截至招股书签署日（2023年6月25日）尚未作出判决。

由此可见，风和医疗在招股书中对658号案和659号案的一审判决时间、案件进展均与中国裁判文书网公开信息存在差异，其信息披露准确性存疑。

根据一审败诉的判决，风和医疗对相关赔偿款项计提预计负债。

招股书显示，报告期各期末，风和医疗的预计负债分别为441.58万元、1850.49万元、2087.98万元，其中，2021—2022年各期末，风和医疗的未决诉讼预计负债分别为1042.94万元、1150.86万元。

2021年，风和医疗的净利润为2791.65万元，同期末未决诉讼的预计负债为1042.94万元。换言之，2021年，风和医疗计提的诉讼赔偿款约为当年净利润的4成。

对于上述未决诉讼，风和医疗在招股书中表示，如果司法机关最终作出对公司不利的裁决，则公司可能会新增赔偿责任，且部分业务活动可能会受到禁止或限制，包括可能被要求停止生产、销售被控侵权的产品等，进而使得公司相关产品的技术方案可能无法继续使用，公司需要短期内重新开发相关技术保护方案，研发投入进一步增加，可能对公司生产经营产生不利影响。

对于上述涉案专利对主营业务的影响，风和医疗表示，就658号案、659号案，公司已完成对上述一审败诉案件涉及产品的技术改进并取得更新后的注册文件，自取得变更注册文件起，公司不再生产销售原涉诉产品，不会对公司的生产经营构成重大不利影响。

除未决诉讼外，风和医疗在董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况的信息披露上或存在前后不一的问题。

招股书“（二）报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重”显示，2020—2022年，风和医疗董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取的税前薪酬总额分别为303.36万元、456.01万元、679.75万元。

而据招股书“（三）最近一年从发行人及关联企业领取收入的情况”，经计算，2022年，风和医疗董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在公司（含下属子公司）实际领取的税前薪酬总额为980.87万元，与上述披露的2022年度薪酬总额（679.75万元）相差301.12万元。

参考文献：

1. 《江苏风和医疗器材股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》.上交所官网

2. 《江苏风和医疗器材股份有限公司、伊西康内外科公司侵害发明专利权纠纷二审民事裁定书（最高法知民辖终39号）》.中国裁判文书网

3. 《江苏风和医疗器材股份有限公司、伊西康内外科公司侵害发明专利权纠纷二审民事裁定书（最高法知民辖终92号）》.中国裁判文书网

（全文5049字）

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